Городская площадь, куда выходят дверь и окно хибарки старого шарманщика Карло. Слышны звуки марша Карабаса Барабаса, директора кукольного театра. Бегут мальчики и девочки. Между ними, сморщенный, как гриб-сморчок, Дуремар — продавец лечебных пиявок. Карло стоит у двери своей хибарки.
